Relatório & Contas 2012

Uma Rede em Evolução

Orgãos de Administração

e Fiscalização

Secção I - temas gerais

II.1. Órgãos sociais 

A REN adota um modelo de governo societário de inspiração anglo-saxónica que integra os seguintes órgãos sociais eleitos pela Assembleia Geral17: (i) o Conselho de Administração, como órgão de administração dos negócios sociais, o qual delega a gestão corrente da Sociedade na Comissão Executiva18 , e (ii) a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas, como órgãos de fiscalização, sendo a Comissão de Auditoria composta exclusivamente por administradores não executivos19

Imagem - Organigrama 1

O Conselho de Administração avalia positivamente o modelo de governo adotado pela Sociedade, não identificando constrangimentos ao seu funcionamento, em especial considerando os seguintes aspetos: 

a) No plano da administração e gestão, verifica-se uma clara delimitação de competências entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva, mercê do rigor e objetividade da delegação de competências efetuada pelo Conselho de Administração em 27 de março de 2012, conforme se referirá em II.3.1. infra. 

b) Por outro lado, a unidade entre a função de Presidente do Conselho de Administração e a de Presidente da Comissão Executiva assegura uma coerência e transparência essenciais para a gestão da Sociedade e para o seu adequado acompanhamento pelos demais membros do órgão de administração. 

c) No plano da fiscalização, a Comissão de Auditoria desempenha as suas funções de supervisão e fiscalização da atividade da gestão com autonomia e independência. A dupla qualidade dos seus membros, enquanto membros do órgão de fiscalização e do órgão de administração, incrementa a transparência do processo de controlo, nomeadamente em virtude do acesso especial a informações e processos de tomada de decisão que é proporcionado aos membros da Comissão de Auditoria por essa participação. 

d) Este modelo tem contribuído para uma eficiente gestão e supervisão dos negócios sociais segundo princípios de transparência e accountability perante os seus acionistas, os investidores e o mercado. 

II.1.1. Conselho de Administração  

O Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de quinze membros, fixados pela Assembleia Geral que os eleger20

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 15 membros, incluindo um total de 12 membros não executivos, o que garante a efetiva capacidade de acompanhamento e avaliação da atividade dos membros executivos. 

A 31 de dezembro de 2012 e nesta data, o Conselho de Administração da REN integra os seguintes membros, os quais foram nomeados para o mandato de 2012-2014: 

NOME  IDADE CARGO
Rui Manuel Janes Cartaxo

60

Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva
Gonçalo Morais Soares

41

Administrador e Membro da Comissão Executiva
João Caetano Carreira Faria Conceição

38

Administrador e Membro da Comissão Executiva
Guangchao Zhu (em representação da State Grid International Development Limited)21
45 Vice-Presidente
Hilal Ali Saif Al-Kharusi22
46 Administrador
Aníbal Durães dos Santos (indicado pela Parpública - Participações Públicas (SGPS), S.A.) 64 Administrador
Filipe Maurício de Botton (indicado pela EGF - Gestão e Consultoria Financeira, S.A.)23
54 Administrador
Manuel Champalimaud (indicado pela Gestmin, SGPS, S.A.24
67 Administrador
Mengrong Cheng(21) 43  Administrador
Haibin Wan(21) 48 Administrador
José Folgado Blanco (indicado pela Red Eléctrica Corporación, S.A.) 68 Administrador
José Luis Arnaut25
49 Administrador
José Luís Alvim Marinho 60 Administrador e Presidente da Comissão de Auditoria
José Frederico Vieira Jordão 67 Administrador e Membro da Comissão de Auditoria
Emílio Rui Vilar26
73 Administrador e Membro da Comissão de Auditoria

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Uma descrição mais detalhada acerca dos membros do órgão de administração consta o Anexo I.

II.1.2. Comissão Executiva

Em 31 de dezembro de 2012 e nesta data, a Comissão Executiva integra os seguintes três membros:

NOME CARGO
RUI MANUEL JAMES CARTAXO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA COMISSÃO EXECUTIVA
GONÇALO MORAIS SOARES VOGAL
JOÃO CAETANO CARREIRA FARIA CONCEIÇÃO VOGAL

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II.1.3. Comissão de Auditoria

Em 31 de dezembro de 2012 e nesta data, a Comissão de Auditoria integra os seguintes três membros:

NOME CARGO
JOSÉ LUÍS ALVIM MARINHO PRESIDENTE
JOSÉ FREDERICO VIEIRA JORDÃO VOGAL
EMÍLIO RUI VILAR VOGAL

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II.1.4. Revisor Oficial de Contas 

O cargo de Revisor Oficial de Contas efetivo da Sociedade é desempenhado pela sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo (ROC n.º 992).  

O Revisor Oficial de Contas suplente da Sociedade é Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 572.  

II.2. Comissões especializadas com competências em matéria de administração e fiscalização 

O Conselho de Administração da REN não entende adequado às suas especificidades nem necessária a “criação, em sentido formal”, de comissões especializadas com competências em matéria de supervisão, em particular considerando: (i) a composição do órgão de administração, com apenas três membros executivos de um total de quinze membros; (ii) o modelo de governo societário implementado, integrando uma Comissão de Auditoria no seio do Conselho de Administração exclusivamente composta por membros independentes; e (iii) a estrutura acionista da empresa, com a presença de diversos acionistas com conhecimento do setor e com a vocação de parceiros estratégicos.Ademais, tem-se entendido não se justificar a constituição de comissões especializadas, atenta a atividade de supervisão realizada pela Comissão de Auditoria e pelos membros não executivos do Conselho de Administração. 

Durante o ano de 2012, os administradores não executivos da Sociedade acompanharam os assuntos relacionados com (i) o modelo e os princípios de governo da Sociedade, (ii) a avaliação do desempenho global do Conselho de Administração e a análise do perfil adequado ao exercício das funções de administrador da REN e, bem assim, (iii) a avaliação do desempenho dos administradores executivos.  

Em particular, a avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva é realizada pelo conjunto dos administradores não executivos, de forma a criar um adequado equilíbrio interno e um desempenho efetivo das funções não executivas por todos os membros do Conselho de Administração e não apenas por alguns administradores. De igual modo, o conjunto dos administradores não executivos acompanha o desempenho global do Conselho de Administração e procede à reflexão sobre o funcionamento do sistema de governo societário. Dentro das suas incumbências, a Comissão de Vencimentos tem igualmente participado ativamente na avaliação de desempenho, em particular para efeitos da fixação da remuneração variável dos administradores executivos.  

Por outro lado, a REN entende que não se adequa às necessidades da Sociedade a criação de uma comissão especializada com competências em matéria de identificação de candidatos com perfil para o cargo de administrador, uma vez que o respetivo processo de seleção tem vindo a ser levado a cabo de forma adequada, seja no contexto da eleição em Assembleia Geral, seja no caso de cooptação por decisão do Conselho de Administração. Tal como referido em II.16. infra, no âmbito do processo de seleção, os acionistas da Sociedade – com amplo conhecimento do setor - têm desempenhado um papel fundamental na identificação de candidatos. 

Acresce que, durante o ano 2012, o processo de seleção dos membros dos órgãos sociais da REN foi ainda influenciado pelo facto de, até março e atenta a sua qualidade de empresa pública, a Sociedade se ter encontrado sujeita ao regime do setor empresarial do Estado e ter tido lugar a segunda fase de reprivatização do seu capital social mediante a alienação de 40% do mesmo a dois novos acionistas.  

Assim, embora não constituindo, formalmente, “comissões” do Conselho de Administração para o efeito, a Sociedade considera que substancialmente as matérias previstas na Recomendação II.5.1 da CMVM - as quais se afiguram da maior relevância para assegurar a transparência e accountability da administração perante os acionistas da Sociedade - têm sido devidamente tratadas no seio da REN. Contudo, tendo em conta a posição assumida pela CMVM, nos relatórios anuais sobre o governo das sociedades cotadas referentes a 2010 e 2011, a Sociedade declara, para efeitos do presente relatório, não cumprir aquela recomendação. 

II.3. Repartição de competências entre órgãos sociais, comissões e/ou departamentos 

II.3.1. Delegação do conselho de administração na sua comissão executiva 

O Conselho de Administração delegou, em 27 de março de 2012, os poderes de gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, os quais incluem as seguintes competências, a exercer ao abrigo e dentro dos limites fixados anualmente no orçamento de exploração e no plano estratégico, aprovados, sob proposta da Comissão Executiva, pelo Conselho de Administração: 

a) Gerir a atividade normal da Sociedade e praticar todos os atos compreendidos no seu objeto social que não caibam na competência exclusiva do Conselho de Administração; 

b) Aprovar a alienação de ativos e os investimentos a efetuar pela Sociedade e pelas suas participadas, cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 15.000.000€ou aprovadas no orçamento anual e cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 25.000.000€; 

c) Constituir Sociedades e adquirir, onerar e alienar participações sociais quando se tratem de sociedades veículo para a realização de investimentos específicos em valor não superior a 7.500.000€ou já aprovadas no orçamento anual; 

d) Indicar as pessoas a designar pela Sociedade para os órgãos sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades veículo referidas no ponto anterior; 

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente as relativas aos recursos humanos e à sua remuneração;  

f) Preparar e executar o orçamento anual, o plano de negócios e outros planos de desenvolvimento a médio e longo  

g) Negociar, celebrar, modificar e promover a cessação de quaisquer contratos de valor igual ou inferior a 5.000.000€ e contratos de financiamento de curto prazo (isto é, com maturidade igual ou inferior a três anos); 

h) Tomar ou dar de arrendamento quaisquer prédios ou frações de imóveis; 

i) Coordenar a atividade das sociedades que se encontrem em relação de grupo com a REN, podendo ainda, quanto às sociedades em relação de domínio total, dirigir instruções vinculativas, nos termos legais aplicáveis; 

j) Deliberar a prestação de apoio técnico ou financeiro a sociedades participadas; 

k) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, bem como propor e prosseguir quaisquer ações judiciais ou arbitrais, confessá-las e delas desistir ou transigir e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem; 

l) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; e  

m) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes. 

A delegação de competências na Comissão Executiva não exclui, no entanto, a competência do Conselho de Administração para tomar deliberações sobre as matérias objeto de delegação.  

Em acréscimo, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração aprovado em 27 de março de 201227 , não são suscetíveis de delegação na Comissão Executivas as seguintes matérias: 

a) As matérias legalmente indelegáveis, incluindo, a cooptação de administradores, o pedido de convocação de assembleias gerais, a aprovação do relatório e contas anuais a submeter à Assembleia Geral, a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, a mudança da sede social, aumentos do capital social, a aprovação de projetos de fusão, cisão e transformação;  

b) A definição da estratégia e políticas gerais, da estrutura empresarial do Grupo (“Grupo REN”) e dos objetivos e políticas de gestão da Sociedade; 

c) A aprovação do orçamento anual, o plano de negócios e outros planos de desenvolvimento a longo prazo; 

d) A contração de dívida no mercado financeiro nacional ou internacional, sem prejuízo do previsto da delegação de poderes supra; 

e) A proposta à Assembleia Geral relativa à aquisição e alienação de valores mobiliários próprios; 

f) A aprovação dos sistemas de controlo interno, de gestão de risco e de auditoria interna; 

g) A designação do Secretário da Sociedade e respetivo suplente;

h) A designação do representante da REN nas assembleias gerais das sociedades participadas;

i) A indicação das pessoas a designar pela REN para integrarem as listas dos titulares dos órgãos sociais a eleger nas sociedades participadas, com exceção dos órgãos sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades veículo referidas no ponto l. infra; 

j) A nomeação do Chief Technical Officer da REN, mediante proposta da Comissão Executiva; 

k) A aprovação das alienações de ativos e/ou direitos, de investimentos e a constituição de ónus a efetuar pela REN e/ou pelas sociedades participadas, cujo valor individual ou agregado seja superior a 15.000.000€, salvo se já incluídas no orçamento anual da Sociedade e o respetivo valor individual ou agregado não exceder 25.000.000€;  

l) A constituição de sociedades e a subscrição, aquisição, detenção, oneração e alienação de participações sociais, exceto nos casos em que aquelas sociedades sejam, ou as participações respeitem a, sociedades veículo para a realização de investimentos específicos com um valor individual ou agregado que não exceda 7.500.000€ou que tenham sido aprovados no âmbito do orçamento anual da Sociedade;  

m) A intervenção da Sociedade ou de qualquer das suas participadas em atividades que não se incluam nas suas atividades principais; 

n) A participação da REN ou de qualquer das sociedades por si participadas em joint ventures, parcerias ou acordos de cooperação estratégica e seleção dos parceiros relevantes; 

o) A celebração de transações com partes relacionadas cujo montanteexceda 500.000€ou que, independentemente do montante relevante, possam ser consideradas como não tendo sido executada com base em condições de mercado; 

p) As demais deliberações sobre matérias estratégicas, em particular devido à sua relação com acordos estratégicos, ao seu risco ou às suas caraterísticas especiais.

II.3.2. Competências do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração 

O Presidente do Conselho de Administração é escolhido pela Assembleia Geral, de entre os administradores eleitos, e dispõe de voto de qualidade (assim como o seu substituto)28.

O Vice-Presidente substitui o Presidente do Conselho de Administração, nas faltas e impedimentos deste. O Conselho de Administração designa qual dos seus membros substitui o Presidente, nas faltas e impedimentos deste e do Vice-Presidente29

Compete, em especial, ao Presidente do Conselho de Administração30

a) Representar o Conselho de Administração em juízo ou fora dele; 

b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração, convocar e presidir às respetivas reuniões; 

c) Zelar pela correta execução das deliberações tomadas. 

II.3.3. Competências do Presidente da Comissão Executiva 

Compete, especialmente, ao Presidente da Comissão Executiva: 

a) Coordenar a atividade da Comissão Executiva; 

b) Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva e exercer o voto de qualidade; 

c) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à atividade e às deliberações da Comissão Executiva; 

d) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação e da estratégia da Sociedade.

 

II.3.4. Repartição de Pelouros no Conselho de Administração

Tendo em vista a otimização da eficiência da gestão, os membros da Comissão Executiva repartiram entre si a responsabilidade pelo acompanhamento direto de áreas específicas de atuação da Sociedade, nos termos que constam
do diagrama seguinte:

COMISSÃO EXECUTIVA
RUI CARTAXO
Presidente 
JOÃO FARIA CONCEIÇÃO
Administrador
GONÇALO MORAIS SOARES
Administrador
Planeamento
Estratégico
Rede Eléctrica
Nacional
Gestão Financeira
Contabilidade e
Fiscalidade
Desenvolvimento
de Negócios
Ren Gás Relações com
Investidores 
Recursos Humanos Regulação Planeamento e Controle
de Gestão
Comunicação
e Marketing
Gestão de Projectos
Internacionais
Fusões & Aquisições 
Relações Institucionais Sustentabilidade,
Ambiente, Qualidade
e Segurança
Compras 
 I&D Enondas Sistemas de Informação Imobiliário e Logística
    Gabinete Jurídico
    REN TELECOM

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GRUPO REN

Unidades de Negócio

 

Imagem - unidades de negócio
estrutura corporativa e de suporte
Imagem - estrutura corporativa e de suporte

II.3.6. Comissão de Auditoria e Revisor Oficial de Contas / Auditor Externo 

A Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização, dispõe dos poderes e encontra-se sujeita aos deveres estabelecidos na lei e no Contrato de Sociedade da REN, competindo-lhe, em especial:

a) Fiscalizar a administração da Sociedade e vigiar a observância da lei, do Contrato de Sociedade e dos princípios de governo aplicáveis31:

b) Elaborar relatório anual sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e proposta de aplicação de resultados apresentados pela administração; 

c) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; 

d) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte; 

e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à REN ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; 

f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela REN conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados; 

g) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas preparados pelo Conselho de Administração e fiscalizar a respetiva revisão;  

h) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; 

i) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros; 

j) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (competindo-lhe, assim, propor o auditor externo e a respetiva remuneração); 

k) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; 

l) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas; 

m) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvam um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções; 

n) Convocar a Assembleia Geral sempre que o Presidente da respetiva Mesa o não faça, devendo fazê-lo. 

A Comissão de Auditoria é o primeiro interlocutor e o primeiro destinatário dos relatórios do Revisor Oficial de Contas e auditor externo, representando a Sociedade perante este e procurando zelar para que lhe sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à prestação dos seus serviços.  

Cabe à Comissão de Auditoria fazer o acompanhamento regular da atividade do Revisor Oficial de Contas e auditor externo, nomeadamente através da análise dos respetivos relatórios periódicos e do acompanhamento da execução dos trabalhos de auditoria e revisão, procedendo também à avaliação de eventuais recomendações de alterações de procedimentos recomendados pelos auditores externos e pelo Revisor Oficial de Contas32. Nestes termos, cabe à Comissão de Auditoria proceder a uma avaliação anual do auditor externo, sendo este órgão competente para propor a sua destituição à Assembleia Geral, em caso de justa causa. 

A Comissão de Auditoria procedeu à avaliação da atividade desenvolvida pelo Revisor Oficial de Contas e auditor externo da Sociedade, com referência a 2012, tendo concluído que este prestou os seus serviços de modo satisfatório, tendo cumprido as normas e regulamentos aplicáveis, incluindo as normas internacionais de auditoria em vigor, tendo atuado com grande rigor técnico. 

Por sua vez, nos termos do CSC33 compete ao Revisor Oficial de Contas proceder ao exame e verificação necessários à revisão e certificação legais das contas. Compete-lhe, igualmente, verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte, a exatidão dos documentos de prestação de contas e se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela REN conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados. 

O Revisor Oficial de Contas e auditor externo verifica ainda a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e está obrigado a reportar quaisquer deficiências à Comissão de Auditoria da Sociedade. O Revisor Oficial de Contas procede também à verificação do relatório de governo societário, nos termos legais aplicáveis. 

II.3.7. Comissão de Vencimentos 

A Comissão de Vencimentos tem por função apresentar e propor aos acionistas os princípios da política de remunerações dos órgãos sociais e fixar as respetivas remunerações, incluindo os respetivos complementos34.

Em 31 de dezembro de 2012 e nesta data, os seguintes três membros, nomeados na Assembleia Geral anual de 27 de março de 2012, integram a Comissão de Vencimentos (triénio 2012-2014)35:

NOME CARGO
Carlos Adolfo Coelho
Figueiredo Rodrigues
Presidente
Rui Horta e Costa Vogal
Pedro de Sommer de Carvalho Vogal

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A atual Comissão de Vencimentos é composta por membros independentes em relação à administração. Nesta medida, a Comissão de Vencimentos não inclui qualquer membro de outro órgão social para o qual defina a respetiva remuneração, não tendo os três membros em exercício qualquer relação familiar com membros desses outros órgãos sociais, enquanto seus cônjuges, parentes ou afins em linha reta até ao terceiro grau, inclusive.  

Os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência relevantes em matéria de política de remunerações (cfr. II.38. do Regulamento da CMVM n.º 1/2010).  

No desempenho das suas funções, a Comissão de Vencimentos obteve aconselhamento por parte de entidades especializadas em matéria remuneratória, as quais não prestam ou prestaram, nos últimos três anos, serviços ao Conselho de Administração da REN ou a qualquer estrutura na sua dependência (ao abrigo de contrato de trabalho ou qualquer outra forma de colaboração incluindo a prestação de serviços), nem têm qualquer relação atual com consultora da Sociedade (cfr. II.39. do Regulamento da CMVM n.º 1/2010).  

Durante o exercício de 2012, a Comissão de Vencimentos realizou seis reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas. 

II.4. Relatório anual de atividade da Comissão de Auditoria 

A Comissão de Auditoria elabora anualmente um relatório sobre a sua atividade de fiscalização (incluindo referência a eventuais constrangimentos com que se tenha deparado) e apresenta um parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como sobre o relatório de governo societário, sendo ambos disponibilizados, conjuntamente com os documentos de prestação de contas, no sítio da internet da REN (www.ren.pt). 

II.5.e II.6. Sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e responsabilidade da Administração e fiscalização 

Os órgãos de administração e fiscalização da Sociedade têm atribuído crescente importância ao desenvolvimento e aperfeiçoamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos com impacto relevante nas atividades das empresas do Grupo REN, em linha com as recomendações formuladas a nível nacional e internacional, de que se destacam as Recomendações da CMVM e os princípios de bom governo das empresas do setor empresarial do Estado constantes da Resolução do Conselho de Ministros n.º 49/2007, de 28 de março. Note-se que este último diploma deixa de ser aplicável à REN em virtude da segunda fase de reprivatização da mesma, através da qual o Estado Português alienou 40% do capital social da REN.  

A criação e o acompanhamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos são levados a cabo pela Comissão Executiva e, em última instância, pelo Conselho de Administração.  

Neste âmbito, o Conselho de Administração da REN aprovou, em 8 de novembro último, a atualização dos regulamentos “Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Conflito de Interesses” e “Procedimentos Aplicáveis ao Tratamento de Comunicações de Irregularidades e à Averiguação de Irregularidades”. 

À Comissão de Auditoria compete assistir a Comissão Executiva na análise da integridade e eficiência dos Sistemas de Controlo Interno e de Gestão de Riscos da REN36. Em acréscimo, a Comissão de Auditoria contemplou, no seu plano de atividades para o exercício de 2012, a realização de diversas diligências de fiscalização e avaliação do funcionamento e adequação dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos.  

Considera-se que um sistema de controlo interno e de gestão de riscos – como é o caso do implementado pela REN – deve satisfazer, entre outros, os seguintes objetivos:  

  • Garantir e controlar o cumprimento dos objetivos traçados anteriormente pelo Conselho de Administração; 
  • Identificar os fatores de risco, as consequências da ocorrência do risco e os mecanismos destinados ao seu tratamento e minimização; 
  • Alinhar o risco admissível com a estratégia do Grupo REN; 
  • Assegurar a fiabilidade e a integridade da informação; 
  • Garantir a produção e o reporte de forma completa, fiável e tempestiva da informação con bem como a prossecução de um adequado sistema de informação de gestão; 
  • Garantir a salvaguarda dos ativos; 
  • Garantir a prudente e adequada avaliação dos ativos e das responsabilidades;  
  • Melhorar a qualidade das decisões; 
  • Promover a utilização racional e eficiente dos seus recursos.

Por deliberação da Comissão Executiva de 13 de maio de 2009, foi constituído o Gabinete de Auditoria Interna (“GAI”), o tem como missão verificar a existência, o funcionamento e a eficácia do modelo de controlo dos riscos de gestão e dos sistemas de controlo interno e de governação do Grupo REN, através de um acompanhamento objetivo, independente e sistemático. O GAI reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria, sem prejuízo da sua relação hierárquica com a administração executiva da Sociedade. O responsável pelo referido gabinete é o Eng. Gil Vicente Jorge Marcelino. 

De entre as várias atribuições do GAI, destacam-se as seguintes: 

  • Acompanhamento das políticas de gestão de riscos e de controlo interno em vigor;  
  • Avaliação do grau de implementação do controlo interno (estrutura organizativa e de governação, delegação de competências, código de ética e de conduta, políticas e procedimentos); 
  • Realização de auditorias financeiras, informáticas, operacionais e de gestão nas diversas áreas do Grupo REN, confirmando a observância das políticas, normas, regulamentação e legislação (serviços de compliance); 
  • Definição, em conjunto com as diferentes áreas, de medidas corretivas para os pontos fracos e não-conformidades identificados nas auditorias; 
  • Controlo da implementação das medidas de correção, através de relatórios de acompanhamento; 
  • Suporte de gestão de topo na definição e/ou implementação de medidas de controlo e governação. 

As auditorias internas realizadas pelo GAI obedecem a um planeamento baseado na avaliação do risco, quer corporativa quer do próprio GAI, incidindo esta última sobre a gestão dos riscos dos processos, sistemas e unidades de negócio. 

O Plano de Atividades do GAI para 2012, aprovado pela Comissão de Auditoria, definiu e caraterizou as auditorias a realizar. A conceção do Plano de Atividades teve como objetivos: 

  • Focar as auditorias nas áreas de maior risco; 
  • Avaliar a eficiência dos sistemas de controlo interno implementados; 
  • Abranger todas as empresas do Grupo REN;  
  • Acrescentar valor ao Grupo REN. 

Na execução das várias auditorias, foi dado particular enfoque à avaliação dos sistemas de controlo interno, ao cumprimento dos procedimentos estabelecidos, à eficiente utilização dos recursos, ao eficaz controlo dos processos e à avaliação e minimização dos riscos identificados.  

Em 2013, os procedimentos de auditoria manter-se-ão e, para o futuro Plano de Atividades do GAI, destacamos os seguintes objetivos: 

ALINHAR A AUDITORIA INTERNA COM A ESTRATÉGIA DO GRUPO ORIENTAR OS RECURSOS PARA AS ÁREAS DE MAIOR RISCO  FOCAR AS AUDITORIAS EM PROCESSOS/ ATIVIDADES QUE APRESENTEM SUBSTANCIALIDADE SIGNIFICATIVA  ABRANGER TODAS AS EMPRESAS DO GRUPO  POSICIONAR A AUDITORIA INTERNA COMO UMA FUNÇÃO CAPAZ DE ACRESCENTAR VALOR

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Tendo como preocupação o acompanhamento dos aspetos principais da atividade da REN e de forma a garantir a conformidade dos procedimentos seguidos, é efetuada regularmente a avaliação dos principais Sistemas de Controlo Interno nas diversas sociedades do Grupo REN, tendo sempre subjacentes os seguintes princípios: 

  • Reforço e melhoria da eficácia e da eficiência na utilização dos recursos; 
  • Salvaguarda dos ativos; 
  • Análise do sistema de processamento da informação; 
  • Verificação da fiabilidade e exatidão da informação financeira, contabilística e outra; 
  • Prevenção e deteção de fraudes e erros; 
  • Verificação da conformidade das operações e negócios do Grupo REN com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como com as políticas gerais e os regulamentos da Sociedade; 
  • Promoção da eficácia e da eficiência operacionais.  

Em complemento, o Comité de Gestão de Risco, criado em 2010, tem como missão apoiar o Conselho de Administração na monitorização dos riscos do Grupo REN, bem como assegurar a aplicação de políticas de gestão de risco comuns ao Grupo REN e divulgação interna das melhores práticas no que à gestão de riscos diz respeito. Para desempenhar esta missão, o Comité de Gestão de Risco tem cometidas as seguintes atribuições: 

  • Promover a identificação e a avaliação sistemática dos riscos empresariais e o respetivo impacto nos objetivos estratégicos da REN; 
  • Hierarquizar e priorizar os riscos a tratar, bem como as oportunidades identificadas;
  • Identificar e definir os responsáveis pela gestão dos riscos; 
  • Monitorizar os riscos significativos e o perfil de risco da REN;  
  • Aprovar os mecanismos de reporte periódico de risco pelas diferentes áreas de negócio; 
  • Aprovar, ou submeter à Comissão Executiva, recomendações de prevenção, alerta, mitigação, partilha ou transferência dos riscos significativos. 

Em 2012, o Comité de Gestão de Risco desenvolveu a sua atividade continuando a apoiar o Conselho de Administração na monitorização dos riscos do Grupo REN bem como na aplicação de políticas de gestão de risco comuns a todo o Grupo e a divulgação interna das melhores práticas nesta matéria.

Processo de Gestão de Risco 

A REN tem vindo a implementar, nos seus sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, as componentes previstas na Recomendação II.1.1.2 da CMVM, e tem como referencial no processo de gestão de risco o conjunto de normas da International Organization for Standardization (“ISO").

Durante o ano de 2012 deu-se continuidade à aplicação de uma estratégia corporativa de gestão dod riscos homogénea e integrada, transversal a toda a organização, alinhada e estruturada em função das prioridades e caraterísticas específicas de cada área da empresa.

Assim, no âmbito do sistema de gestão de riscos do Grupo REN, foram efetuadas as seguintes atividades: 

  • Revisão e atualização das matrizes de riscos e das respetivas fichas de tratamento; 
  • Revisão e atualização da lista de riscos de maior severidade; 
  • Definição do plano de ação de mitigação dos riscos de maior severidade;  
  • Definição dos indicadores chave de risco (KRI); 
  • Desenvolvimento e entrada em funcionamento do Portal de Gestão de Risco. 

O objetivo do processo de gestão do risco é contribuir de forma direta para a melhoria do desempenho da REN e dar cumprimento às Recomendações da CMVM. 

Outras iniciativas no âmbito da Gestão de Riscos  

A REN, através do GAI e da Direção de Sustentabilidade, participou em 2012 na concretização do projeto “GestãoTransparente.Org - Guia Prático de Gestão de Riscos de Corrupção nas Organizações”, cuja apresentação pública ocorreu a 10 de dezembro. 

Os principais objetivos deste projeto consistiram no desenvolvimento de uma iniciativa colaborativa de prevenção da corrupção e promoção da transparência, na promoção da partilha de valores de integridade, na transparência e responsabilidade, na identificação e caracterização dos principais instrumentos organizacionais de prevenção de riscos de corrupção, no desenvolvimento de um instrumento de gestão prático para apoiar as organizações, em particular na gestão dos riscos de corrupção, de linguagem acessível às empresas e ao público em geral. 

II.7. Regulamentos de funcionamento dos Órgãos Sociais 

O Regulamento do Conselho de Administração, o Regulamento da Comissão de Auditoria e o Regulamento da Comissão Executiva encontram-se disponíveis no sítio da internet da Sociedade (www.ren.pt) em português e na sua tradução para língua inglesa. 

Não existem regras internas sobre incompatibilidades nem regras relativas ao número máximo de cargos acumuláveis, para além das referidas em II.15. infra.  

SECÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.8. Mecanismos de coordenação dos trabalhos dos Membros Não Executivos
 

Nos termos do Regulamento do Conselho de Administração, foram adotados diversos mecanismos destinados à eficiente coordenação dos trabalhos dos membros com funções não executivas, em especial, com vista a facilitar o exercício do respetivo direito à informação, nos termos que se seguem37

a) Sem prejuízo do desempenho das competências não delegadas na Comissão Executiva, os administradores com funções não executivas assumem uma função de supervisão da atuação da gestão executiva; 

b) Com vista à adoção de decisões independentes e informadas, os administradores não executivos poderão obter qualquer informação que julguem necessária ou conveniente ao exercício das respetivas funções, competências e deveres (em especial, informação relacionada com as competências delegadas na Comissão Executiva e com o seu desempenho), podendo solicitar tais informações a qualquer um dos membros da Comissão Executiva, devendo a resposta à sua solicitação ser prestada adequada e atempadamente; 

c) Os administradores com funções não executivas realizarão reuniões ad hoc, mediante convocação do Presidente da Comissão de Auditoria, por sua iniciativa ou a pedido de quaisquer dois daqueles administradores, com vista a proceder à apreciação da gestão da Sociedade. 

Em acréscimo, a documentação de suporte para as reuniões do Conselho de Administração é oportunamente comunicada aos membros não executivos do órgão de administração, encontrando-se as deliberações da Comissão Executiva sempre disponíveis para consulta38.

Assim, o Conselho de Administração considera que, através dos mecanismos acima descritos, se encontram reunidas as condições necessárias para que os administradores com funções não executivas desempenhem as suas funções de forma independente e informada. 

II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da atividade 

No desenvolvimento das suas atividades, a REN está sujeita, em cada uma das suas áreas de negócio ou das suas participadas, a uma multiplicidade de riscos, que se identificaram com o objetivo de os mitigar e controlar.  

O “apetite pelo risco” reflete o nível de risco que a empresa está disposta a assumir ou a reter na prossecução dos seus objetivos. A REN adota uma postura prudente neste domínio.  

Em 2012, o Comité de Gestão de Risco, com o apoio dos risk owners, procedeu à revisão dos vários riscos a que a REN se encontra exposta, tendo sido atualizado o perfil de risco do Grupo REN.  

Os riscos de maior severidade para o Grupo REN são detalhados seguidamente, de acordo com a sua categoria e subcategoria:

# CATEGORIA  SUBCATEGORIA  NATUREZA  EVENTO DE RISCO 
1 MEIO
ENVOLVENTE

CONTEXTO  EXTERNO 
REGULATÓRIO ALTERAÇÃO DO MODELO E PARÂMETROS REGULATÓRIOS
2 MERCADOS FINANCEIROS QUALIDADE DE CRÉDITO/RATING DA ORGANIZAÇÃO
3 EVOLUÇÃO DAS TAXAS DE JURO
4 PROCESSOS OPERACIONAIS INTERRUPÇÃO DO NEGÓCIO OCORRÊNCIA DE INCIDENTE GENERALIZADO
5 PROJETOS DE INVESTIMENTO NÃO APROVAÇÃO DOS PLANOS DE INVESTIMENTOS
6 NÃO ENTRADA DE ATIVOS EM EXPLORAÇÃO NOS PRAZOS PREVISTOS DO PROJETO
7 SEGURANÇA E SAÚDE OCORRÊNCIA DE ACIDENTES DE TRABALHO GRAVES
8 TECNOLOGIAS DE INFORMAÇÃO INDISPONIBILIDADE DOS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO
9 RECURSOS HUMANOS CONHECIMENTO/ COMPETÊNCIA FALTA DE CAPACIDADE PARA ATRAIR/ RETER AS COMPETÊNCIAS E KNOW-HOW NECESSÁRIOS AO NEGÓCIO
10 QUALIDADE DA INFORMAÇÃO PARA A TOMADA DE DECISÃO REPORTE CONTABILÍSTICO/ FISCAL INFORMAÇÃO DE GESTÃO NÃO ADEQUADA 

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  • Alteração do modelo e parâmetros regulatórios 

O risco da existência de alterações ao modelo regulatório e/ou decisões do regulador pode afetar a capacidade da empresa de gerir eficientemente os seus negócios e está associado ao facto de a atividade desenvolvida pela REN ser regulada. 

A REN efetua a gestão deste risco através do acompanhamento da evolução da estratégia regulatória bem como da tendências regulatórias europeias. 

  • Evolução do rating da REN 

A evolução do rating da REN pode ter impacto ao nível do acesso ao financiamento e ao custo do mesmo.  

A REN gere este risco através da construção de uma posição de liquidez sólida e da gestão eficiente das suas necessid de financiamento conjugada com eficazes ações de comunicação ao mercado e aos diferentes agentes financeiros. 

De referir que o nível do rating da empresa pode ser afetado com a deterioração do rating da República Portuguesa 

  • Evolução das taxas de juro 

A flutuação das taxas de juro pode ter impacto na remuneração dos ativos regulados e no serviço da dívida da REN. A alteração dos indexantes relevantes das taxas de juro de mercado poderá traduzir-se em custos de financiamento mais onerosos para o Grupo REN.

A REN gere a exposição ao risco da evolução das taxas de juro através da contratação de derivados financeiros, com o objetivo de obter uma relação equilibrada entre taxa de juro fixa e variável e minimizar os encargos financeiros no médio e longo prazos. 

  • Ocorrência de incidente generalizado 

O desempenho da empresa poderá ser influenciado pela ocorrência de eventos que obrigam à interrupção do serviço de abastecimento de eletricidade e pela eventual dificuldade de reposição atempada do serviço. As infraestruturas que suportam a atividade da REN encontram-se expostas a um conjunto de condições (poluição, condições atmosféricas, incêndios, aves, entre outros) que poderão provocar interrupções de serviço.  

O plano de reposição de serviço após incidente generalizado implementado na REN e a realização de simulações para verificação da capacidade de reposição do serviço em caso de incidente são algumas das ações adotadas para gerir este risco.  

  • Não-aprovação dos planos de investimento 

A existência de atrasos na aprovação dos planos de investimento por parte da entidade reguladora ou outras entidades responsáveis pode provocar desfasamentos temporais significativos na entrada em exploração de novas infraestruturas e/ou perda do investimento realizado, com impacto ao nível da qualidade do serviço prestado. 

A REN adota procedimentos de gestão deste risco, que se traduzem no acompanhamento das ações da entidade reguladora e de outras entidades competentes no processo de autorização do investimento a realizar. 

  • Não-entrada de ativos em exploração nos prazos previstos no projeto 

As condições económicas e financeiras conjugadas com a dificuldade de obtenção de financiamento para os prestadores de serviços e fornecedores desenvolverem a sua atividade pode resultar na ocorrência de processos de insolvência dessas entidades, comprometendo a entrada em exploração dos ativos nos prazos previstos. 

O sistema de qualificação e avaliação de fornecedores implementado na REN, a avaliação financeira dos fornecedores e empreiteiros durante o processo de consulta ao mercado e a monitorização da informação empresarial dos fornecedores e prestadores da REN são as ferramentas-chave utilizadas para gerir este risco. 

  • Ocorrência de acidentes de trabalho graves 

O incumprimento dos procedimentos de segurança e operação de equipamentos poderá originar a ocorrência de acidentes de trabalho graves com danos físicos e humanos em obras promovidas pela REN.  

A gestão deste risco por parte da REN é feita através do sistema de gestão de segurança, com a formação específica para operações que envolvam riscos e formação para todos os colaboradores de prestadores de serviço da REN em conhecimentos de segurança. 

  • Indisponibilidade dos sistemas de informação 

O desenvolvimento da atividade da REN está fortemente dependente dos sistemas e tecnologias de informação em funcionamento no Grupo REN. Assim, a disponibilidade dos sistemas de informação, bem como sua adequabilidade às necessidades da empresa, o essencial para o bom desempenho da REN.  

Para gerir este risco a REN mantém atualizados os sistemas de comunicações e os respetivos serviços de suporte, efetuando a revisão periódica das configurações de rede e de segurança. Simultaneamente, estão a ser implementadas medidas de continuidade para os sistemas considerados críticos, tais como a existência de comunicações redundantes e o isolamento destes sistemas relativamente ao tráfego potencialmente perigoso.

  • Falta de capacidade para atrair/reter as competências e know-how necessários ao negócio 

O sucesso da REN depende das qualificações e dos esforços dos seus colaboradores e das suas equipas de gestão. A continuidade do êxito da empresa depende em larga medida da sua capacidade de atrair, reter e motivar colaboradores qualificados.  

Para tanto, a REN desenvolve a sua política de recursos humanos apostando na formação, na ética, no desenvolvimento do potencial e na motivação. A política de recursos humanos visa também a atualização permanente dos conhecimentos e o reforço de uma cultura de qualidade, indispensáveis ao cumprimento da sua missão de serviço público. 

  • Informação de gestão não adequada 

A REN produz informação de gestão com regularidade, para efetuar um acompanhamento rigoroso da sua atividade. Nesse sentido, toda a informação de gestão produzida, tanto para uso interno como para divulgação a outras entidades, é preparada com base em sofisticados sistemas informáticos. A REN desenvolve ações que procuram a melhoria contínua dos processos e sistemas de informação de suporte que geram informação financeira e de gestão.  

Deste modo, a produção de informação rigorosa e credível permite garantir que a mesma não apresenta erros que ponham em causa as decisões a tomar. 

II.10. Poderes do Conselho de Administração 

O Conselho de Administração tem as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelo Contrato de Sociedade39. De entre estes, salientam-se, em especial: 

a) Definir os objetivos e as políticas de gestão da Sociedade; 

b) Elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;  

c) Gerir os negócios sociais e particar todos os atos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade; 

d) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessa em quaiquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem; 

e) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens, móveis ou imóveis; 

f) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;  

g) Propor à Assembleia Geral a aquisição e alienação de ações próprias, dentro dos limites fixados na lei; 

h) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente relativas ao pessoal e sua remuneração; 

i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. 

No que respeita ao âmbito da delegação de poderes na Comissão Executiva e às matérias indelegáveis pelo Conselho de Administração, vide II.3.1. supra. 

Por sua vez, a aquisição e a alienação de bens, direitos ou participações sociais de valor económico superior a 10% dos ativos fixos da Sociedade encontram-se sujeitas a aprovação prévia da Assembleia Geral40.

De salientar que o Contrato de Sociedade da REN não autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social da Sociedade.

II.11.  Política de rotação dos pelouros e regras referentes à designação
e substituição de membros

II.11.1. Política de rotação dos pelouros

O Conselho de Administração adotou um conjunto de princípios gerais relativamente à sua política de rotação de pelouros
no Conselho de Administração, nos termos seguintes:

a)   Na atribuição de pelouros, o Conselho de Administração tem em conta, entre outros, os seguintes fatores: (i) o know-how e experiência adequada às funções em causa, (ii) o conhecimento profundo do setor, e (iii) a diversidade de valências e qualificações no seio do Conselho de Administração, como órgão que se pretende multidisciplinar.

b)   A atribuição de pelouros enquadrar-se-á na cultura e política de gestão de recursos humanos da Sociedade, visando permitir, sempre que desejável e do interesse da REN, a harmonização de práticas globais e a maximização de sinergias nas várias unidades de negócio.

c)   O Conselho de Administração atende casuisticamente à rotatividade dos pelouros dos administradores, quando tal se mostre consentâneo com o aperfeiçoamento do governo societário e a prossecução do interesse da Sociedade, nomeadamente quando se mostre positivo proceder a um refreshing da estratégia adotada em determinado pelouro ou função.

d)   Tendencialmente, na atribuição de pelouros aos membros executivos do Conselho de Administração, em particular no que se refere ao pelouro financeiro e a outros pelouros de elevada complexidade técnica e grau de especialização, atribuir-se-á prevalência aos critérios referidos em a), por se considerar que nestas situações a experiência, qualificação adequada e, sobretudo, o conhecimento profundo da Sociedade e do seu negócio têm uma mais-valia superior à rotatividade.

e)   Por outro lado, no que se refere aos seus membros não executivos, o Conselho de Administração procura favorecer a rotatividade de um número adequado de membros, tendencialmente, após o decurso de três mandatos consecutivos, com vista a contribuir para o desempenho eficaz da sua função de acompanhamento e vigilância da gestão executiva.

Os referidos princípios aplicam-se no contexto das seguintes competências do Conselho de Administração:

a)   Designação dos membros da Comissão Executiva e do seu Presidente;

b)   Atribuição de poderes a algum ou a alguns dos administradores para se ocuparem especialmente de certas matérias de administração;

c)   Designação dos membros de comissões especializadas que possam vir a ser constituídas nos termos do artigo 10.º do Regulamento do Conselho de Administração; e

d)   Substituição por cooptação de administradores em falta, sujeita, no entanto, a posterior ratificação pela primeira Assembleia Geral seguinte, nos termos legais.

II.11.2. Regras referentes à designação e substituição de membros

Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade41, a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração42 e da Comissão de Auditoria da Sociedade é da competência da Assembleia Geral. Cabe à Assembleia Geral eleger o Presidente
e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Por sua vez, o Presidente da Comissão de Auditoria é escolhido pela Assembleia Geral ou pela própria Comissão, caso a Assembleia Geral não o tenha designado43.

Segundo o Contrato de Sociedade44, uma minoria de acionistas que vote contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que esta minoria represente, no mínimo, 10% do capital.

Aplicam-se as regras constantes do CSC45 no que respeita à substituição dos membros do Conselho de Administração e dos membros da Comissão de Auditoria, já que nem o Contrato de Sociedade nem os Regulamentos do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria preveem regras especiais relativamente a esta matéria.

O Contrato de Sociedade46 dispõe que a falta não justificada de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, quer se tratem de faltas seguidas ou interpoladas, equivale a falta definitiva desse administrador. A falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa.

Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade47, o Revisor Oficial de Contas é eleito pela Assembleia Geral, sob proposta da Comissão de Auditoria. A sua destituição é igualmente uma competência da Assembleia Geral.

II.12. Número de reuniões do Conselho de Administração e Comissão de Auditoria. Realização das respetivas atas

O Conselho de Administração reúne ordinariamente com uma periodicidade mínima bimestral, em datas a fixar por acordo dos seus membros para cada ano civil, e extraordinariamente sempre que convocado pelo respetivo Presidente, por quaisquer dois outros administradores ou pelo Revisor Oficial de Contas. Durante os 18 meses iniciais do seu mandato, o Conselho de Administração deverá reunir mensalmente48.

Durante o exercício de 2012, o Conselho de Administração realizou 14 reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas.

A redação das atas, conjuntamente com a respetiva tradução para língua inglesa, das reuniões do Conselho de Administração é da competência do Secretário da Sociedade, devendo as mesmas ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração na reunião ordinária subsequente àquela a que respeitam49.

Por seu turno, as reuniões da Comissão de Auditoria realizam-se com periodicidade mensal. Para além das reuniões ordinárias, a Comissão de Auditoria pode reunir sempre que seja convocada pelo seu Presidente ou pelos dois vogais que a compõem. São elaboradas atas de todas as reuniões realizadas, as quais serão aprovadas na reunião ordinária subsequente àquela que respeitam50.

No ano de 2012, a Comissão de Auditoria realizou 16 reuniões, tendo sido elaboradas as respetivas atas.

II.13. Número de reuniões da Comissão Executiva. Envio das respetivas
atas e convocatórias

As reuniões da Comissão Executiva são convocadas e dirigidas pelo repetivo Presidente e realizam-se, em regra, uma vez por semana51.

No ano de 2012, a Comissão Executiva realizou 47 reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas.

O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as atas das reuniões da Comissão Executiva. Por outro lado, sempre que solicitado por membros de outros órgãos sociais, a Comissão Executiva presta, em tempo útil e de forma adequada, as informações que sejam requeridas52.

II.14. Membros Executivos e Não Executivos. Regras de incompatibilidade e critérios de independência

O Conselho de Administração inclui um número de membros não executivos que garante a efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos. Assim, em 31 de dezembro de 2012 e nesta data, 12 dos
15 membros do Conselho de Administração da REN são administradores não executivos.

Atentos os critérios de aferição de independência previstos na Recomendação II.1.2.3. da CMVM e no n.º 5 do artigo 414.º
do CSC, com base na respetiva autoavaliação, o Conselho de Administração e a Comissão de Auditoria da REN consideraram independentes os seguintes administradores não executivos:

 

NOME

CARGO

José Luís Alvim Marinho Presidente da Comissão de Auditoria
José Frederico Vieira Jordão Membro da Comissão de Auditoria
Emílio Rui Vilar Membro da Comissão de Auditoria
José Luís Arnaut Membro não Executivo do Conselho

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Ademais, todos os membros não executivos do Conselho de Administração (para além, naturalmente, dos administradores que integram a Comissão de Auditoria) cumpririam, se lhes fossem aplicáveis, todas as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do CSC, com exceção das previstas nas alíneas b) e h). 

Atento o exposto, a REN cumpre plenamente as Recomendações II.1.2.1 a II.1.2.3 da CMVM, uma vez que o Conselho de Administração inclui um número adequado de administradores não executivos e, de entre estes, administradores independentes. 

Ainda no que respeita aos membros da Comissão de Auditoria, este órgão entende que todos os seus membros possuem as competências adequadas ao exercício das respetivas funções, incluindo curso superior adequado e conhecimentos em auditoria e contabilidade, cumprindo a Sociedade igualmente a Recomendação II.1.3.1 da CMVM.  

II.15. Regras para aferição da independência dos Membros do Conselho de Administração

A aferição da independência dos administradores da Sociedade tem por referência as regras relevantes previstas no n.º 5 do artigo 414.º e no n.º 1 do artigo 414.º-A (com exceção da alínea b), do CSC, e baseia-se nos elementos e declarações facultados pelos próprios administradores.  

Acresce que, na Assembleia Geral da Sociedade realizada em 27 de março de 2012, foi aprovada a introdução de um novo preceito estatutário – Artigo 7.º-A –, o qual regula o regime especial de incompatibilidades aplicável ao exercício de funções em qualquer órgão social da REN. Visa-se com esta nova disposição estabelecer um regime de incompatibilidades relacionadas com potenciais conflitos de interesses decorrentes do exercício, direto ou indireto, de atividades no setor elétrico ou no setor do gás natural, em Portugal ou no estrangeiro. Note-se que o regime previsto neste preceito não teve aplicação relativamente aos membros eleitos na mesma assembleia, prevendo-se a sua aplicação plena apenas para eleições futuras de membros de órgãos sociais. 

II.16. Processo de seleção de candidatos a Administradores Não Executivos 

Tendo em conta que, nos termos legais e estatutários, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade é da competência da Assembleia Geral, sendo efetuada por listas de pessoas selecionadas pelo(s) acionista(s) proponente(s), incidindo a votação sobre estas listas, os acionistas assumem um papel decisivo no respetivo processo de seleção de candidatos, sem qualquer intervenção dos administradores executivos neste processo. 

No caso de substituição de administradores em falta, por cooptação, tratando-se de uma competência indelegável do Conselho de Administração, todos os administradores participam na deliberação de cooptação, salvo em caso de conflito de interesses. 

Em qualquer caso, e na ausência de uma comissão especializada em matéria de seleção, conforme melhor explicitado em II.2. supra, cabe aos membros não executivos do Conselho de Administração, no âmbito da sua função de supervisão, o acompanhamento permanente dos assuntos relacionados com a avaliação do desempenho global do Conselho de Administração e a análise do perfil adequado ao exercício das funções de administrador da REN. 

II.17. Descrição da atividade dos Administradores Não Executivos 

Em cumprimento das competências que lhes são cometidas, em 2012, os administradores não executivos da Sociedade desenvolveram a sua função de supervisão da atividade dos membros executivos, de forma efetiva e sem que se tenham deparado com quaisquer constrangimentos. 

Com efeito, nos termos previstos no CSC, no Contrato de Sociedade e no Regulamento do Conselho de Administração, os administradores não executivos têm desempenhado as atividades necessárias ao cumprimento do seu dever geral de vigilância da atuação da Comissão Executiva. Indicamos neste relatório, o qual faz parte integrante do relatório de gestão anual, a descrição da atividade dos administradores não executivos relativa àquela função de supervisão e fiscalização desenvolvida durante o ano de 2012: 

a) o exercício de funções no seio da Comissão de Auditoria pelos três administradores não executivos que a integram; 

b) a participação nas reuniões do Conselho de Administração e a apreciação atempada das matérias aí discutidas, assumindo um papel de relevo na formulação da estratégia empresarial e na supervisão da sua implementação; 

c) a apresentação de pedidos de esclarecimentos à Comissão Executiva sobre assuntos relativos ao estado da gestão da Sociedade, dos quais se destacam os assuntos relacionados com a vertente financeira, de controlo interno e gestão de riscos, as matérias de governance e aspetos regulatórios; e 

d) o acompanhamento permanente dos assuntos relacionados com (i) o modelo e os princípios de governo da sociedade, (ii) a avaliação do desempenho global do Conselho de Administração e a análise do perfil adequado ao desempenho das funções de administrador da REN e, (iii) a avaliação do desempenho dos administradores executivos. 

II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das atividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de ações da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato 

As informações relativas a este parágrafo encontram-se discriminadas nos Anexos I e II deste relatório.  

II.19. Funções que os Membros do Conselho de Administração exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo Grupo 

As funções exercidas noutras sociedades pelos membros do Conselho de Administração encontram-se discriminadas no Anexo I deste relatório. 

Secção III - Conselho geral e de supervisão, comissão para as matérias financeiras e conselhos fiscal

As informações previstas nos parágrafos II.21. a II.28. do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 não são aplicáveis à REN, tendo em conta que a Sociedade adotou um modelo de governo de inspiração anglo-saxónica. 

A matéria do parágrafo II.29. do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 é abordada neste relatório na Secção IV infra em conjunto com o parágrafo II.30. 

Secção IV - Remuneração

II.29. e II.30. Política de remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização

A política remuneratória da REN para o ano de 2012 teve em conta as disposições legislativas, regulamentares e recomendatórias no que se refere à remuneração dos membros dos órgãos sociais, a que a REN se encontrava adstrita em função de, por um lado, ser uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação e, por outro, até 25 de maio de 2012, ser uma empresa pública.

Destacam-se os seguintes instrumentos com impacto na elaboração da política de remunerações da REN para 2012:

a) Na sua qualidade de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, a REN encontra-se sujeita à Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, e ao Regulamento da CMVM n.º 1/2010 bem como às Recomendações da CMVM;

b) Por seu turno, enquanto empresa do setor empresarial do Estado, aplica-se à Sociedade (i) a Resolução do Conselho de Ministros n.º 49/2007, de 28 de março, relativamente aos princípios de bom governo das empresas do setor empresarial do Estado (este último diploma deixa de ser aplicável à REN em virtude da conclusão da segunda fase de reprivatização da mesma, através da qual o Esatdo Português alienou 40% do capital social da REN) e (ii) o Despacho n.º 11420/2009, de 11 de maio, que desenvolve aquela Resolução em sede remuneratória;

c) Até 25 de maio de 2012, a REN encontrava-se igualmente sujeita ao cumprimento do disposto no Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-lei n.º 71/2007, de 27 de março, na sua redação atual, assim como aos demais normativos que regulavam a fixação do vencimento mensal dos gestores públicos;

d) Em virtude das medidas excecionais de consolidação orçamental, até 25 de maio de 2012, aplicavam-se ainda à REN restrições temporárias à remuneração dos membros dos seus órgãos sociais, em particular a Lei n.º 12-A/2010, de 30 de junho, e a Lei n.º 64-B/2011, de 30 de dezembro, que aprovou o Orçamento de Estado para o ano de 2012.

No âmbito das suas funções, a Comissão de Vencimentos da REN aprovou a declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para 2012, anexa ao relatório de 2011 (Anexo II), a qual foi submetida à votação e aprovação pela Assembleia Geral anual de 27 de março de 2012.

Conforme acima referido, na sequência da conclusão da segunda fase de reprivatização da REN, a Comissão de Vencimentos aprovou uma nova política de remuneração dos órgãos sociais, a qual entrou em vigor em 1 de junho de 2012.A Comissão de Vencimentos da Sociedade submeterá, assim, à aprovação da Assembleia Geral anual a realizar em 2013, declaração sobre a referida política de remunerações, a aplicar ao mandato de 2012-2014, com efeitos a partir da referida data.

As supra referidas declarações abrangem todos os dirigentes da Sociedade (na acessão do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM), uma vez que o Conselho de Administração da REN entende que aqueles dirigentes correspondem apenas aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.

A Sociedade considera que não existem outros trabalhadores que aufiram remuneração com uma componente variável importante, cuja atividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa.

A REN adotou em 2012 um regime remuneratório transparente e equitativo que, por um lado, respeita as restrições remuneratórias aplicáveis ao setor público e, por outro, se mantém flexível com vista a poder adotar as Recomendações da CMVM, conforme descrito infra:

a) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização inclui uma componente fixa, determinada atendendo às políticas seguidas por um conjunto de peers nacionais e europeus identificados no Anexo II;

b) A remuneração dos administradores não executivos, incluindo os membros da Comissão de Auditoria, é composta exclusivamente por uma componente fixa, não dependendo assim do desempenho ou valor da REN;

c) Por sua vez, a remuneração dos membros da Comissão Executiva engloba, para além da componente fixa, uma componente variável determinada, essencialmente, com base em quatro critérios gerais e mais bem descritos em II.33 infra: (i) competitividade, tendo em consideração as práticas do mercado português; (ii) equidade, sendo que a prática remuneratória deve assentar em critérios uniformes, consistentes, justos e equilibrados; (iii) avaliação do desempenho, de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade da pessoa em causa, assim como com a assunção de níveis adequados de risco e o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da REN; e (iv) alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade e com a sua sustentabilidade e criação de riqueza a longo prazo.

II.31. Remuneração Auferida Individualmente pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização

Na Assembleia Geral de 27 de março de 2012, os acionistas votaram favoravelmente uma proposta de cessação do mandato em curso para o triénio 2010-2012, determinando-se o ano de 2012 como referência temporal para o início da contagem dos próximos mandatos dos órgãos sociais, o primeiro dos quais corresponde ao triénio 2012-2014. Nesta sequência, foram eleitos novos órgãos sociais para o mandato 2012-2014.

Relativamente ao período respeitante ao anterior mandato, encontram-se discriminadas infra as remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma individual e agregada, a qual apenas incluiu remuneração fixa:

Mandato Concluído a 27/03/2012

 

Nome  

Remuneração Fixa(1)

Rui Cartaxo Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva  81.229,45(2)
Aníbal Santos Comissão Executiva  61.005,10
João Caetano Conceição Comissão Executiva  61.005,10
João Plácido Pires Comissão Executiva  61.005,10
João Nuno Palma (3) Comissão Executiva       689,52
José Morgado Conselho de Administração    6.445,32
EGF, S.A. Conselho de Administração    6.445,32
Oliren, SGPS, S.A. Conselho de Administração    6.445,32
Red Eléctrica Corporación, S.A. Conselho de Administração    6.445,32
José Luis Alvim Comissão de Auditoria  12.135,48
José Frederico Jordão Comissão de Auditoria     9.770,84
Fernando Rocha de Andrade Comissão de Auditoria     9.770,84
Total   322.392,71

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(1) A remuneração fixa estabelecida foi reduzida de acordo com as regras legais aplicáveis aos gestores públicos.

(2) Esta verba inclui 15.165,00€ pagos pela participada REN Eléctrica Corporación, S.A.,  sociedade de direito espanhol  em que exerce, por inerência, o cargo de Vogal do Conselho de Administração.

(3) Renunciou ao cargo de Vogal do CA e de membro da Comissão Executiva com efeitos a partir de 02/01/2012.

Tal como acima referido, no mandato iniciado em 27 de março de 2012, o montante das remunerações pagas aos membros dos órgãos sociais tem em conta dois momentos distintos: 

a) Até 31 de maio de 2012 foram aplicadas as regras em vigor no anterior mandato; 

b) A partir de 1 de junho de 2012 foi aplicada a nova política remuneratória aprovada pela Comissão de Vencimentos eleita na Assembleia Geral de 27 de março. 

Assim, as remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma individual e agregada, foram as seguintes, as quais apenas incluíram componente fixa: 

Mandato Iniciado a 27/03/2012

 

Nome  

Remuneração Fixa

Rui Cartaxo Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva  282.540,21(1)
João Caetano Conceição Comissão Executiva  224.324,19
Gonçalo Morais Soares Comissão Executiva  224.344,67(2)
Guangchao Zhu Vice-Presidente Conselho de Administração    47.17,63
Mengrong Chen Conselho de Administração    21.506,94
Haibin Wan Conselho de Administração    21.506,94
Hilal Al-Kharusi Conselho de Administração    21.506,94
Aníbal Santos Conselho de Administração    20.205,00
EGF, S.A. Conselho de Administração    25.779,68
Manuel Champalimaud Conselho de Administração    15.000,00
Red Eléctrica Corporación, S.A. Conselho de Administração    25.779,68
José Luís Arnaut Conselho de Administração    18.900,00
José Morgado Conselho de Administração    10.779,68
José Luis Alvim Comissão de Auditoria    52.989,52
José Frederico Jordão Comissão de Auditoria    42.439,16
Emílio Rui Vilar Comissão de Auditoria    35.777,22
Total    1.090.553,46

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1 Esta verba inclui 153.028,88€ pagos pela participada Red Eléctrica Corporción, S.A., sociedade de direito espanhol em que exerce, por inerência, o cargo de Vogal do Conselho de Administração.

2 No âmbito do processo de seleção e recrutamento de um novo elemento para a Comissão Executiva da empresa - responsável pelo pelouro financeiro (Chief Financial Officer), Gonçalo Morais Soares -, foi identificado pelos acionistas de referência como elemento remuneratório um montante de 100.000€ a ser pago uma única vez a esse administrador, o qual acresce aos montantes fixos e variáveis que lhe compitam enquanto administrador. Este complemento acresceu aos demais montantes refletidos no quadro acima, reforçando assim os objetivos prosseguidos pela política remuneratória da REN de atração e retenção de quadros altamente qualificados.

II.32. Alinhamento com interesses de longo prazo da Sociedade, remuneração baseada no desempenho e desincentivo à assunção excessiva de riscos 

A estrutura da remuneração da Comissão Executiva é composta por uma componente fixa e uma componente variável, devendo existir entre ambas uma proporcionalidade adequada, conforme explicitado em II.33 infra. 

De acordo com a política de remuneração em vigor desde 1 de junho de 2012, a componente variável da remuneração referente ao ano de 2012 poderá integrar uma parcela de curto prazo (“RVCP”) e uma parcela de médio prazo (“RVMP”), ambas baseadas numa avaliação do desempenho tendo por base uma ponderação de indicadores-chave do desempenho individual do administrador e o desempenho da própria Sociedade, mais bem indicados em II.33 infra. Tais indicadores visam aproximar os interesses dos  administradores executivos aos interesses de longo prazo da REN e dos respetivos acionistas. 

A proporcionalidade entre a componente fixa e variável e os limites à remuneração variável (isto é, entre 20% e 120% da remuneração fixa, de forma gradativa e conforme mais bem indicado em II.33 infra) têm por objetivo principal desincentivar a assunção excessiva de risco, estimulando a prossecução de uma estratégia adequada de gestão de riscos. 

II.33. Relativamente à remuneração dos Administradores Executivos 

a) e c) Referência ao facto de a remuneração dos Administradores Executivos integrar uma componente variável, informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho e indicação dos critérios de avaliação 

A atribuição da RVCP e da RVMP encontra-se sujeita aos seguintes requisitos comuns:  

  • A remuneração variável só é atribuída após a aprovação das contas e a avaliação de desempenho relativa ao ano a que se refere e apenas será devida caso se verifique o cumprimento de objetivos predefinidos, medidos com recurso a indicadores de desempenho individual e institucional, indexados a métricas do plano estratégico da REN. 
  • O grau de consecução dos objetivos estabelecidos afere-se através da avaliação anual de desempenho, a qual assenta numa matriz predefinida. Assim, se o cumprimento dos objetivos se situar abaixo de 80% (nível mínimo de desempenho), não ocorre o pagamento de remuneração variável, por outro lado, se o cumprimento dos objetivos se situar entre 80% e 120% ou superior, a remuneração variável total correspondente situar-se-á, de forma gradativa, entre 20% e 120% da remuneração fixa. 

Em particular, a RVMP tem as seguintes características, que contribuem para o alinhamento dos interesses dos administradores executivos com os da REN e dos acionistas: 

  • A RVMP é fixada em unidades remuneratórias respeitantes a cada exercício do mandato em que cada administrador executivo tenha exercido funções; 
  • Cada unidade remuneratória tem um valor correspondente à cotação da ação da REN à data da fixação da RVMP e esse valor tem uma evolução igual ao total shareholder return (TSR) da ação da REN.

A referida avaliação anual do desempenho, para efeitos da atribuição da RVCP e RVMP ao longo do mandato, é efetuada tendo em conta os seguintes key performance indicators (“KPI”): 

i) Average cost of debt  

ii) Return on invested capital  

iii) EBITDA abroad  

iv) Earnings per share (compound annual growth rate – CARG) e 

v) EBITDA CARG 

Estes critérios objetivos constituem mecanismos destinados a promover um adequado alinhamento com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade e dos acionistas e deverão ser determinados para todos os exercícios, independentemente da existência ou não de remuneração variável.  

b) Indicação dos Órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos 

A avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva é levada a cabo pela Comissão de Vencimentos, com o apoio dos administradores não executivos da Sociedade, destacando-se o papel desempenhado pela Comissão de Auditoria na verificação dos elementos quantitativos de avaliação. 

d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente 

A componente fixa corresponde a um valor mensal pago em 12 prestações durante o ano. O valor anual da componente fixa da remuneração auferida em 2012 pelos membros da Comissão Executiva encontra-se descrito em II.31 supra.  

Por sua vez, em função do grau de consecução dos objetivos acima referidos, a componente variável total situar-se-á, de forma gradativa, entre 20% e 120% da componente fixa. 

e) e f) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento e explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo do período de diferimento 

De acordo com a política de remuneração em vigor desde 1 de junho de 2012, a atribuição da RCVP corresponderá a um montante de até 50% da remuneração variável total atribuída relativamente a cada exercício em causa. 

Por seu turno, a RVMP fixada em unidades remuneratórias respeitantes a cada exercício do mandato, é estruturada de modo a assegurar o diferimento do seu pagamento e encontra-se condicionada à continuação do desempenho positivo, pelas seguintes vias:  

  • Cada unidade remuneratória tem um valor correspondente à cotação da ação da REN à data da fixação da RVMP e esse valor tem uma evolução igual ao total shareholder return (TSR) da ação da REN; 
  • O direito de cada administrador executivo à conversão das unidades remuneratórias é de formação sucessiva, considerando-se consolidado quanto a um terço da respetiva quantidade no final do exercício a que respeitam, e quanto a cada um terço remanescente no final de cada um dos dois exercícios subsequentes, desde que o administrador exerça funções executivas no respetivo exercício (salvo se a cessação ocorrer na sequência de alteração de controlo acionista da REN); 
  • As unidades remuneratórias serão automaticamente convertidas em numerário ou, caso a Assembleia Geral da REN o venha a deliberar, parcial ou totalmente em ações representativas do capital da própria REN, decorridos três anos sobre a data da sua atribuição. 

g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações, bem como sobre a manutenção, pelos Administradores Executivos, das ações da Sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações 

Não existem quaisquer programas ou planos de remuneração variável que consistam na atribuição de ações, de opções de aquisição de ações ou outro sistema de incentivos com base na variação de preço das ações destinados a membros dos órgãos de administração ou de fiscalização ou dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM. 

Contudo, a política de remuneração aprovada pela Comissão de Vencimentos e que entrou em vigor a 1 de junho de 2012 determina que, no âmbito da RVMP, as unidades remuneratórias poderão ser convertidas, total ou parcialmente, em ações representativas do capital da REN, caso a Assembleia Geral da Sociedade assim o venha a deliberar.  

h) Informação sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício 

Vide alínea g) supra.  

i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários 

Não se encontra previsto um sistema de prémios anuais ou quaisquer outros benefícios não pecuniários, para além da componente variável da remuneração supra descrita e do referido em p) infra. 

j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos 

Não se preveem pagamentos sob a forma de participação nos lucros da Sociedade e/ou pagamento de prémios, para além da componente variável da remuneração acima descrita.  

l) Indemnizações pagas ou devidas a Ex-Administradores Executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício 

Não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração e fiscalização que prevejam a atribuição de indemnizações em caso de renúncia ou destituição de administrador.  

Não são devidas nem foram pagas em 2012 quaisquer outras quantias a título de indemnização, para além dos montantes elencados na tabela infra. 

Atendendo à cessação antecipada do mandato de 2010-2012, a Comissão de Vencimentos determinou o pagamento de um montante indemnizatório aos administradores que cessaram funções, em virtude da redução em um ano dos mandatos iniciados em 2010. 

Nesse contexto, e tendo em conta que os membros do Conselho de Administração da REN se encontravam sujeitos, até à produção de efeitos da segunda fase de reprivatização da REN, ao regime do Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, atualmente na versão resultante do Decreto-Lei n.º 8/2012, de 18 de janeiro (aplicável pelo facto de a REN ser considerada, até ao termo da segunda fase de reprivatização, uma empresa pública para efeitos do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de dezembro), foi deliberado atribuir aos administradores cessantes uma indemnização correspondente ao vencimento de base auferido no respetivo mandato para um período de 12 meses, aplicando-se a essa decisão o disposto no n.º 4 do artigo 26.º do referido Estatuto do Gestor Público53.

Tendo por base o disposto na legislação aplicável, foram atribuídas as seguintes indemnizações:  

Indemnizações por Cessação Antecipada de Mandato

 

NOME    
Aníbal Santos Comissão Executiva    229.560,00
João Plácido Pires Comissão Executiva      31.500,00
José Carvalho Neto Conselho de Administração      29.940,00
Oliren, SGPS, S.A. Conselho de Administração      29.940,00
Fernando Rocha de Andrade Comissão de Auditoria      41.304,00
Total   362.244,00

Download Tabela

m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração 

Em caso de cessação das funções de administração por acordo ou por destituição sem justa causa, não será paga qualquer compensação se a cessação ou destituição for devida a desadequado desempenho do administrador, conforme política de remunerações aprovada pela Comissão de Vencimentos da Sociedade. 

n) Montantes a qualquer título pagos por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo 

Não foram auferidas quaisquer quantias pelos membros dos órgãos sociais da REN pagas por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo com aquela. 

o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os Administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela Assembleia Geral 

Não existe qualquer sistema de benefícios de reforma que abranja os membros dos órgãos de administração e fiscalização. 

p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores 

Durante o ano de 2012 foi disponibilizada aos administradores executivos a utilização de viatura, telemóvel, seguro de saúde, seguro de vida e seguro de acidentes pessoais para o desempenho das suas funções. Estima-se que o valor destes benefícios seja de 20.000€/administrador. 

q) Existência de mecanismos que impeçam os Administradores Executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável 

Tendo em conta os objetivos prosseguidos pelo modelo de remuneração aqui previsto, os administradores executivos da Sociedade não deverão celebrar contratos destinados a mitigar o risco inerente à variabilidade da sua remuneração, conforme previsto na política de remunerações aprovada pela Comissão de Vencimentos. 

II.34. Referência ao facto de a remuneração dos Administradores Não-Executivos do Conselho de Administração não integrar componentes variáveis 

A remuneração dos administradores não executivos (incluindo os membros da Comissão de Auditoria) é composta exclusivamente por uma componente fixa, paga em 12 prestações mensais durante o ano, não dependendo assim do desempenho ou valor da REN e indo ao encontro das recomendações aplicáveis a esta matéria.  

II.35. Política de comunicação de irregularidades 

Os acionistas, membros dos órgãos sociais, colaboradores, prestadores de serviços, clientes, fornecedores e outros stakeholders da REN ou de sociedades do Grupo REN podem comunicar à Comissão de Auditoria quaisquer práticas irregulares de que tenham conhecimento ou fundadas dúvidas, de forma a prevenir, impedir ou permitir a sanação de irregularidades potencialmente causadoras de efeitos adversos no Grupo REN.  

Este sistema abrange a comunicação de práticas irregulares de acionistas, membros dos órgãos sociais, colaboradores ou prestadores de serviços do Grupo REN. 

A referida comunicação deve ser efetuada por escrito, sendo enviada para a sede social ou para o endereço eletrónico comissão.auditoria@ren.pt, de acesso reservado à Comissão de Auditoria, e conter todos os elementos e informações de que o autor disponha e que julgue necessários para a avaliação da irregularidade.  

As comunicações terão um tratamento confidencial, salvo se o interessado pretender fazer constar a sua identificação da comunicação de irregularidade, a qual apenas será divulgada para efeitos de realização de diligências de averiguação caso o interessado expresse o seu consentimento para o efeito.  

A Comissão de Auditoria deve apreciar a situação descrita e determinar ou propor as ações que, perante cada caso concreto, entenda serem convenientes, nos termos do regulamento interno aprovado pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Auditoria.  

O processo de apreciação pela Comissão de Auditoria inclui uma fase inicial de análise preliminar, com vista (i) a uma averiguação aprofundada, podendo recorrer à contratação de consultores externos, (i) à rejeição da comunicação, ou (iii) à apresentação de proposta de medidas corretivas ao Conselho de Administração ou à Comissão Executiva. 

II.36. Comissões de avaliação de desempenho dos administradores executivos e do sistema de governo e identificação de potenciais candidatos para o cargo de administrador 

Vide infra ponto II.2 

II.37. Número de reuniões das comissões em matéria de administração e fiscalização

Vide infra ponto II.2 

II.38. Conhecimentos e experiência de membro da Comissão de Vencimentos 

Vide infra ponto II.3.7. 

II.39. Independência dos membros da Comissão de Vencimentos 

Vide infra ponto II.3.7. 

17 Cfr. alínea b) do n.º 2 do artigo 8.º do Contrato de Sociedade

18 Cfr. n.º 1 do artigo 8.º do Regulamento da Comissão Executiva

19 Cfr. n.º 3 do artigo 3.º do Regulamento da Comissão de Auditoria

20 Cfr. alínea b) do n.º 2 do artigo 8.º e n.º 1 do artigo 14.º, ambos do Contrato de Sociedade

21 Entrou em funções no dia 25 de maio de 2012, na sequência da entrada em vigor do Acordo de Parceria Estratégica, celebrado entre a REN e a State Grid International Development Limited

22 Entrou em funções no dia 25 de maio de 2012, na sequência da entrada em vigor do Acordo de Parceria Estratégica, celebrado entre a REN
e a Oman Oil Company, S.A.O.C.

23 Luís Guedes da Cruz Almeida, nomeado por indicação da EGF – Gestão e Consultoria Financeira, S.A. (“EGF”) para exercer o cargo em nome próprio, apresentou a sua renúncia ao cargo no dia 14 de junho de 2012. Subsequentemente, a EGF comunicou à REN, no dia 15 de junho de 2012, a sua decisão de designar Filipe Maurício de Botton como membro do Conselho de Administração da REN para exercer o cargo em nome próprio.

24 José Félix Morgado, nomeado por indicação da sociedade Gestmin, SGPS, S.A. (“GESTMIN”) para exercer o cargo em nome próprio, apresentou a sua renúncia ao cargo no dia 3 de julho de 2012. Subsequentemente, a Gestmin comunicou à REN, no dia 17 de julho de 2012, a sua decisão de designar Manuel Champalimaud como membro do Conselho de Administração da REN para exercer o cargo em nome próprio.

25 O Conselho de Administração deliberou cooptar José Luis Arnaut para o cargo de administrador não executivo, em 22 de junho de 2012, na sequência da renúncia apresentada por Luís Palha da Silva, em 22 de maio de 2012, o qual não chegou a aceitar o cargo, pelo que não entrou em efetividade
de funções.

26 Entrou em funções no dia 25 de maio de 2012

27 Cfr. n.º 3 e n.º 5 do artigo 3.º

28 Cfr. n.º 2 e n.º 5 do artigo 14.º do Contrato de Sociedade e n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração

29 Cfr. n.º 4 do artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração

30 Artigo 17.º do Contrato de Sociedade e n.º 5 do artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração

31 Cfr. artigo 6.º do Regulamento da Comissão de Auditoria

32 Artigo 6.º, n.º 3, alínea j) do Regulamento da Comissão de Auditoria

33 Cfr. artigo 420.º

34 Cfr. artigo 26.º do Contrato de Sociedade

35 Até 27 de março de 2012, integraram a Comissão de Vencimentos os seguintes membros: José Emílio Castel-Branco, Francisco Manuel Marques Bandeira e José Alexandre de Oliveira (designados para o mandato 2010-2012).

36 alínea a) do n.º 3 do artigo 6.º do Regulamento da Comissão de Auditoria

37 Cfr. artigo 11º do Regulamento do Conselho de Administração

38 Cfr. artigo 5º do Regulamento da Comissão de Executiva

39 Cfr. n.º 1 do artigo 15.º, n.º 1 do Contrato de Sociedade

40 Cfr. n.º 3 do artigo 15.º do Contrato de Sociedade

41 Cfr. alínea b) do n.º 2 do artigo 8.º

42 Cfr. n.º 3 do artigo 15.º do Contrato de Sociedade e n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração

43 Cfr. n.º 2 do artigo 21.º do Contrato de Sociedade e n.º 2 do artigo 3.º do Regulamento da Comissão de Auditoria

44 Cfr. n.º 2 do artigo 14.º

45 Cfr. n.º 3 do artigo 393.º e artigo 423.º-H

46 Cfr. n.º 8 e n.º 9 do artigo 19.º

47 Cfr. alínea c) do n.º 2 do artigo 8.º

48 Cfr. n.º 1 do artigo 19.º do Contrato de Sociedade e n.ºs 2 e 3 do artigo 4.º do Regulamento do Conselho de Administração

49 Cfr. n.º 4 do artigo 5.º do do Regulamento do Conselho de Administração

50 Cfr. artigos 8.º e 9.º do Regulamento da Comissão de Auditoria

51 Cfr. n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento da Comissão Executiva

52 Cfr. artigo 5.º do Regulamento da Comissão Executiva

53 Nos casos de regresso ao exercício de funções ou da aceitação, no prazo a que se refere o número anterior, de função ou cargo no âmbito do sector público administrativo ou empresarial, ou no caso de regresso às funções anteriormente desempenhadas pelos gestores designados em regime de comissão de serviço ou de cedência especial ou ocasional, a indemnização eventualmente devida é reduzida ao montante da diferença entre o vencimento como gestor e o vencimento do lugar de origem à data da cessação de funções de gestor, ou o novo vencimento, devendo ser devolvida
a parte da indemnização que eventualmente haja sido paga.”

05. Demonstrações Financeiras Consolidadas

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