Relatório & Contas 2012

Uma Rede em Evolução

Assembleia

Geral

I.1. e I.2. Identificação dos Membros da Mesa da Assembleia Geral, Data de Início e Termo dos Respetivos Mandatos e Adequação de Recursos

Foram eleitos os seguintes membros da Mesa de Assembleia Geral para o mandato 2012-2014:

NOME IDADE(2) CARGO DATA DA 1.ª DESIGNAÇÃO MANDATO EM CURSO

PEDRO CANASTRA DE AZEVEDO MAIA

46

PRESIDENTE

27.03.2012

2012-2014

DUARTE VIEIRA PESTANA DE VASCONCELOS

55

VICE-PRESIDENTE

24.10.2008

2012-2014


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2 A 31 de dezembro de 2012

A Assembleia Geral anual de 27 de março de 2012 deliberou a cessação do mandato correspondente ao triénio 2010-20123 , determinando o ano de 2012 como referência temporal para o início da contagem dos mandatos seguintes, o primeiro dos quais corresponde ao triénio 2012-2014. 

No exercício das suas funções, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral conta com o apoio do Vice-Presidente da Mesa, bem como do Secretário da Sociedade, Dr. Pedro Cabral Nunes, no âmbito das respetivas competências legais. 

A Mesa da Assembleia Geral dispõe dos recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade, utilizando para o efeito o apoio do Secretário da Sociedade, do gabinete interno de assessoria jurídica e de uma sociedade de advogados externa, bem como os serviços de assessoria técnica e de escrutínio de votos disponibilizados por uma instituição financeira. 

I.3. Remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral 

Em 2012, o Presidente e o Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral receberam, respetivamente, 2.000 euros e 1.500 euros, pelo exercício das respetivas funções, a título de senhas de presença. 

I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das ações para a participação na Assembleia Geral 

Não é exigido o bloqueio das ações.  

Assim, tem direito a participar nas assembleias gerais da REN quem na data de registo, correspondente às zero horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da assembleia (“Data de Registo”), for titular de ações que lhe confiram o direito a, pelo menos, um voto 4 . O exercício do direito de participação e votação na Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das ações posteriormente à data de registo, nem depende do seu bloqueio entre aquela data e a data da Assembleia Geral e bem assim durante o eventual período de suspensão do mesmo.

I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das ações em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral 

Conforme descrito em I.4. supra, o exercício do direito de participação e votação na Assembleia Geral não depende do bloqueio das ações entre a data de registo e a data da Assembleia Geral.  

I.6. Número de Ações a que corresponde um Voto 

Na esteira das recomendações e melhores práticas em matéria de participação acionista nas assembleias gerais de sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o Contrato de Sociedade da REN incorpora o princípio “uma ação, um voto. 

I.7. Restrições ao exercício do direito de voto ou contagem de votos 

Nos termos legais, nenhuma entidade, incluindo entidades que exerçam atividade no respetivo setor em Portugal ou no estrangeiro, pode ser titular, direta ou indiretamente, de uma participação superior a 25% do capital social da REN. 

Estas limitações à titularidade de ações da REN foram introduzidas na sequência da transposição de diretivas comunitárias aplicáveis aos setores da eletricidade e do gás natural em matéria de separação jurídica e de propriedade entre o operador de transporte daqueles bens e os operadores que realizem as demais atividades em cada um dos setores, destinadas a promover a concorrência no mercado e a igualdade de acesso dos operadores às infraestruturas de transporte.  

Por sua vez, em face do referido quadro legal, o número 3 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade foi alterado, na Assembleia Geral anual de 27 de março de 2012, de forma a prever que não serão contados os votos inerentes às ações da categoria A, emitidos por qualquer acionista, em nome próprio ou como representante de outrem, que excedam 25% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da REN, considerando-se para o efeito os direitos de voto inerentes às ações da categoria A que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, lhe sejam imputáveis. 

Esta é a única disposição constante do Contrato de Sociedade da REN que estabelece que não são contados direitos de voto acima de certo número.

I.8. Regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, quóruns em Assembleia Geral e Sistema de Destaque de Direitos 

Quem for titular de uma ou mais ações na data de registo pode assistir, participar e votar na Assembleia Geral da REN, desde que cumpra os seguintes requisitos: 

a) Os acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar essa intenção, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro junto do qual tenham aberto a conta de registo individualizado relevante, até ao dia anterior à data de registo, podendo, para o efeito, fazê-lo por correio eletrónico7

b)   Por sua vez, o referido intermediário financeiro deverá enviar ao Presidente da Mesa                da Assembleia Geral, até ao fim do dia correspondente à data de registo, informação sobre o número de ações registadas em nome do acionista por referência à referida data, podendo, para o efeito, fazê-lo por correio eletrónico8.

Os titulares de ações com direito de voto podem fazer-se representar na Assembleia Geral por pessoa com capacidade jurídica plena, mediante documento escrito, comunicando a designação do(s) representante(s) remetido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, nos termos previstos na lei e na convocatória, podendo fazê-lo por correio eletrónico9.

Os acionistas da REN que detenham, a título profissional, ações da Sociedade em nome próprio, mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até à data de registo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:                                        

(a) a identificação de cada cliente e o número de ações a votar por sua conta;                  

(b) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem do dia, dadas por cada cliente.

Sem prejuízo do referido em III.6. infra a respeito de a certas deliberações relativamente às quais se aplica um quórum agravado, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral é o seguinte: em primeira convocação,
é de 51% do capital social; em segunda convocação, a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar independentemente do número de acionistas presentes ou representados10.

Os estatutos da REN não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

I.9. Regras estatutárias sobre o exercício de direito de voto por correspondência

Os acionistas da REN podem exercer o seu voto por correspondência relativamente a cada assunto da ordem do dia, mediante cart Os acionistas da REN podem exercer o seu voto por correspondência relativamente a cada assunto da ordem do dia, mediante carta com assinatura idêntica à constante do respetivo documento de identificação e acompanhada de fotocópia legível deste, se o acionista for uma pessoa singular, ou assinatura reconhecida do representante nessa qualidade, se o acionista for uma pessoa coletiva11.

Esta carta deve ser dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e enviada por correio registado com aviso de receção, nos termos descritos em 4.11. infra. Cabe ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a autenticidade e a regularidade dos votos exercidos por correspondência, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação12.

Estabelece-se, ainda, que os votos emitidos por correspondência deverão valer como votos negativos, no caso de propostas de deliberação apresentadas em momento posterior à data da respetiva emissão.

I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto
por correspondência

Tendo em vista facilitar o exercício do voto por correspondência, a REN disponibiliza no seu sítio da internet www.ren.pt um modelo de boletim de voto que pode ser utilizado para o efeito, podendo remeter também, aos acionistas que assim o requeiram, o boletim de voto acompanhado por um sobrescrito para envio postal.

 

I.11. Exigência de prazo que medeie entre a receção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral

Conforme referido em I.9. supra, as declarações de voto por correspondência deverão ser recebidas na sede social da REN, pelo menos, até ao terceiro dia útil anterior à data da reunião da Assembleia Geral, salvo se da própria convocatória para a Assembleia Geral relevante constar prazo diferente13.

I.12. Exercício do Direito de Voto por Meios Eletrónicos

Atualmente não se encontra prevista a possibilidade de exercício do voto por meios eletrónicos.

I.13. Extratos de Atas das Assembleias Gerais

A REN disponibiliza no seu sítio na internet em www.ren.pt extratos das atas das reuniões das Assembleias Gerais, no prazo máximo de cinco dias após a realização das mesmas.

I.14. Acervo Histórico das Reuniões das Assembleias Gerais

A REN mantém no seu sítio na internet um acervo histórico das ordens de trabalhos e deliberações tomadas em Assembleia Geral, bem como informação sobre o capital social representado e os resultados das votações nas respetivas reuniões, durante três anos.

I.15. Indicação do(s) Representante(s) da Comissão de Vencimentos presente(s)
nas Assembleias Gerais

Na Assembleia Geral Anual de 2012, realizada no dia 27 de março de 2012, esteve presente o Presidente da Comissão de Vencimentos, Senhor Dr. José Castel-Branco, enquanto representante desta comissão.

I.16. Intervenção da Assembleia Geral em relação à Política de Remuneração e Avaliação
de Desempenho

Compete à Assembleia Geral da REN nomear os membros da Comissão de Vencimentos14, a qual é responsável pela fixação das remunerações e pela apresentação de declaração anual sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização15. Acresce que, esta declaração é objeto de apreciação e deliberação pelos acionistas na Assembleia Geral anual.

A referida declaração sobre a política de remunerações abrange todos os dirigentes da Sociedade (na aceção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM), uma vez que o Conselho de Administração da REN entende que aqueles dirigentes correspondem apenas aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.

De salientar, também que, nos termos do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”)16, a Assembleia Geral tem ainda o dever de proceder, anualmente, à apreciação geral da administração e da fiscalização da Sociedade.

I.17. e I.18. Intervenção da Assembleia Geral na aprovação de planos de atribuição de ações e/ou opções de aquisição de ações, bem como no sistema de benefício de reforma dos membros da administração e fiscalização / dirigentes

Não existem quaisquer programas ou planos de remunerações variáveis que consistam na atribuição de ações, de opções
de aquisição de ações ou outro sistema de incentivos com base na variação de preço das ações destinados a membros dos órgãos de administração ou de fiscalização (ou dirigentes na aceção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM).

Não se encontra também previsto qualquer sistema de benefícios de reforma destinado aos membros dos órgãos de administração e fiscalização (ou dirigentes na aceção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM).

I.19. Existência de norma estatutária que sujeite à deliberação da Assembleia Geral, de cinco em cinco anos, uma eventual limitação ao número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista

Na sequência do referido em I.7. supra, não se encontra previsto no Contrato de Sociedade o dever de sujeitar a deliberação da Assembleia Geral, pelo menos, de cinco em cinco anos, a manutenção ou eliminação de norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas. Com efeito, o n.º 3 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade decorre de uma imposição legal e, por outro, não visa impedir o exercício do direito de voto, mas antes assegurar a existência de um regime sancionador da violação do limite legal de titularidade de ações.

I.20. Medidas defensivas que provoquem erosão grave no património da sociedade

A REN não adotou quaisquer medidas destinadas a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição e/ou que tenham por efeito uma erosão automática e grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração.

Tal como referido em I.7. supra, as limitações à titularidade de ações da categoria A representativas do capital social da REN e ao exercício dos respetivos direitos de voto, previstas no artigo 12.º do Contrato de Sociedade, foram introduzidas apenas com vista a acomodar as limitações legais impostas pelos diplomas regulatórios dos setores de atividade das subsidiárias da REN.

I.21. Acordos significativos com cláusulas de mudança de controlo

Não existem quaisquer acordos significativos de que a REN seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.

I.22. Acordos entre a Sociedade e a Administração e Dirigentes que estipulem Indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de mudança de controlo da Sociedade

Não existem quaisquer acordos entre a REN e os titulares do órgão de administração ou dirigentes (na aceção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM) que prevejam indemnizações em caso de renúncia ou destituição de membros do órgão de administração, nem em caso de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho, na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

De acordo com a política remuneratória aprovada pela comissão de vencimentos respeitante ao exercício de 2012, em caso de cessação das funções de administração por acordo ou por destituição sem justa causa, não será paga qualquer compensação se a cessação ou destituição for devida a desadequado desempenho do administrador.

Até 27 de março de 2012, o cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral foi exercido pelo Dr. Agostinho Pereira de Miranda, o qual foi designado em 15 de março de 2010-2012

Cfr. n.º7 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

Cfr. n.º 2 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

Cfr. alínea i) do n.º 2 do artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 29/2006, de 15 de fevereiro (na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 215-A/2012, de 8 de outubro), bem como alínea b) do n.º 3 do artigo 20.º-A e alínea h) do n.º 3 do artigo 21.º do Decreto-Lei n.º 30/2006, de 15 de fevereiro (na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 230/2012, de 26 de outubro)

Cfr. n.º 8 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

Cfr. n.º 9 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

Cfr. n.º 10 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

10 Cfr. n.º 1 do artigo 11.º do Contrato de Sociedade

11 Cfr. n.º 5 e n.º 6 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

12 Cfr. n.º 5 e n.º 6 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

13 Cfr. n.º 5 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade

14 Cfr. alínea d) do n.º 2 do artigo 8.º do Contrato de Sociedade

15 Cfr. artigo 26.º do Contrato de Sociedade

16 Cfr. artigo 455.º

05. Demonstrações Financeiras Consolidadas

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